FlatOut: Ultimate Carnage is een over-the-top racegame waarin spelers rondrijden in volledig verwoestbare omgevingen. De game is een aangepaste versie van FlatOut 2 die verscheen voor de Xbox, PC en PS2. Deze PC-versie is identiek aan de editie voor de Xbox 360.

Waar er in FlatOut 2 slechts 8 auto’s tegelijk op het scherm te zien waren zijn dat er nu 12 tegelijk. Elke baan heeft bovendien in plaats van 5.000 dynamische objecten 8.000 objecten gekregen en de auto’s hebben niet langer 7.500 polygonen per auto, maar 20.000.

Ten opzichte van FlatOut 2 zijn er in FlatOut: Ultimate Carnage vijf nieuwe singleplayer-modi en twee nieuwe multiplayer-modi aanwezig.